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海正药业:收到上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老股转让事项问询函
2019-10-19    来源:网络整理    作者:采集侠

 
原标题:海正药业:关于收到上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老股转让事项问询函的公告

海正药业:收到上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老股转让事项问询函


股票简称:海正药业 股票代码:600267 公告编号:临2019-117号

债券简称:15海正01 债券代码:122427

债券简称:16海正债 债券代码:136275

浙江海正药业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对控股子公司增资扩股及老
股转让事项问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。






2019年9月4日,浙江海正药业股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海
证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司控股子
公司增资扩股及老股转让事项的问询函》(上证公函【2019】2687号,以下简称
“《问询函》”)。根据相关要求,现将《问询函》全文公告如下:

2019年9月4日,你公司披露了关于浙江海正博锐生物制药有限公司(以下
简称海正博锐)增资扩股及老股转让的进展公告,称台交所确认PAG Highlander
(HK) Limited(以下简称太盟)摘牌,成交价格合计38.28亿元,交易完成后公
司将不再对海正博锐进行报表合并。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关
规定,现请你公司核实并披露以下事项。


一、根据公告,海正博锐或其全资子公司的药品研发及获证进度,将影响《股
权转让合同》中所约定的除首期付款外的后续付款进度,以及是否触发特别约定
的里程碑补偿款、特殊转移补偿,其中里程碑补偿款合计8.25亿元、特殊转移补
偿合计8亿元。请公司:(1)补充披露合同条款涉及药品的基本信息、市场状况、
已累计发生的研发投入、当前所处的研发阶段以及后续审批程序;(2)结合合同
条款约定,按时间顺序列示有关药品研发的不同进展情况所触发的权利或义务,
以及对公司利润、现金流的影响;(3)补充说明上述合同条款约定可能使公司面
临的无法获取交易对价及额外支付补偿款的最大金额,并做好风险提示。



二、根据公告,按现有交易条件,公司因出售海正博锐控股权,预计可确认
投资收益合计约12.7亿元。请公司:(1)补充披露上述投资收益的具体计算过
程,相应会计处理及依据,明确是否满足收益确认条件;(2)结合会计准则规定,
说明前述补偿条款对会计处理及公司业绩的影响;(3)补充说明海正博锐出表的
确认时点及准则依据,并测算海正博锐出表对公司财务状况的影响。请会计师发
表意见。


三、根据公告,《合资经营协议》约定,如果公司未能就任一重大出资资产
全额缴付出资或迟延缴付出资且延迟超过180日的,或者在合资经营协议或重组
协议项下有重大违约行为的,太盟有权要求公司按照约定对价受让太盟持有的全
部股权,或要求公司向第三方出售股权。此外,任何股东可向任何人转让海正博
锐股权,其它股东在此同意该等转让并放弃优先购买权,但在公司经太盟确认已
全部履行义务且在太盟全部出售其持有的海正博锐股权之前,公司转让或处置海
正博锐股权需经太盟同意。请公司:(1)明确可能触发上述回购、拖售义务的具
体情形,并说明对会计处理的影响;(2)说明回购价格的确定依据,并测算可能
支付的回购金额及对公司生产经营、现金流的影响;(3)说明同意其他股东转让
并放弃优先购买权是否有利于保障上市公司利益;(4)就上述合同安排充分提示
有关风险。


四、根据公告,摘牌方太盟目前无注册资本及财务数据且尚未开展业务,其
控股方太盟亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集。请公司核实并穿透披露
最终出资方情况,并说明最终出资方是否与公司存在关联关系。


五、根据公告,本次交易成交价格合计38.28亿元,对应海正博锐投前估值
约56亿元,与账面价值相比溢价率388%。请公司:(1)结合重要评估参数、同
行业可比交易案例等情况,说明评估及交易价格的合理性;(2)结合评估情况,
说明本次控股权转让的主要考虑,是否有利于上市公司发展。


六、根据公告,公司承诺遵守竞业禁止义务,如有违反应将从事竞争活动所
获得的全部利益支付给海正博锐,并赔偿损失。前期公告显示,海正博锐业务涵
盖单抗类药物的研发、生产及销售活动。请公司充分评估竞业禁止对公司未来业
务发展可能带来的影响。


请你公司于2019年9月5日披露本问询函,并于2019年9月12日之前披露
对本问询函的回复。



特此公告。




浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一九年九月五日


  中财网

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